近日，立信会计师事务所就深圳证券交易所对南国置业重大资产出售暨关联交易草案的问询函发布回复。南国置业拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易作价1元。
2024年以来，中国房地产行业持续调整，开发投资与市场销售承压。南国置业自2021年起持续亏损，2022 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为-8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元，2024年末归母净资产为负，股票被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。在此背景下，公司拟通过本次重组，将房地产开发和租赁业务相关资产及负债置出，聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，实现战略转型。
本次交易拟转让标的资产包括17项房地产开发、租赁业务股权资产、相关应收款项及其他资产，以及本部其他应付款等债务。交易完成后，公司仍持有约5055.27万元存货，主要为武汉和成都的待售车位及少量非房地产开发项目存货。保留车位存货主要因置出可能增加税费、部分车位存在销售纠纷等，后续公司将推动解决争议并处置存货。
经资产基础法评估，相关标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元，合并报表归母净资产为-30.11亿元，评估结果为-29.34亿元，评估作价相较于母公司报表、合并报表层面增值率分别为-223.00%、2.55%。本次资产出售会计处理预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入资本公积科目。
此外，公司还披露了交易当年和未来两年的发展计划，包括开拓城市运营业务创新发展和数智化赋能，打造邻里型商业管理品牌，加快拓展物业管理类业务等。同时，控股股东和实际控制人承诺分阶段解决同业竞争事宜。会计师认为，公司关于本次交易的相关说明与核查中获取的资料及了解的信息无重大差异。
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